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涉嫌存在四大违法事实 *ST辅仁成大股东“提款机”|ST辅仁


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  昔日医药龙头股被曝“四宗罪”,曾经的“河南首富”拟被实施10年市场禁入,或引发投资者索赔

  继康美药业后,又一只医药龙头股揭开“假面”。

  *ST辅仁(维权)9月17日公告称,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》,因涉嫌2015年-2018年年报虚假记载、重大遗漏等“四宗罪”,证监会拟对公司和多位高管采取顶格处罚措施,并拟对时任公司董事长朱文臣采取10年市场禁入措施。

  作为河南最大的医药企业,辅仁药业曾经风光无限:公司营收、利润连年翻番,2015年股价曾触及38.92元。然而,在经历了分红“爽约”、债务逾期、违约担保、立案调查、业绩低迷后,公司风光不再。截至9月21日,公司股价报收4.19元。

  公司董事长朱文臣也因债务缠身,从曾经的“河南首富”沦为失信被执行人,拟被实施10年市场禁入。

  涉嫌存在四大违法事实

  *ST辅仁成大股东“提款机”

  根据9月17日公告,*ST辅仁及辅仁集团等涉嫌违法的事实包括四方面内容:2015年至2018年年报存在虚假记载、重大遗漏,*ST辅仁重大资产重组文件中存在虚假记载,辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假,以及2018年未及时披露关联担保。

  总体来看,*ST辅仁的问题主要衍生自大股东违规占资。2015年以来,辅仁药业将货币资金提供给控股股东辅仁集团、辅仁集团母公司辅仁控股使用,但未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿,也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,公司的各种违规行为也随之产生。

  此外,大股东还存在违规担保行为。2018年,辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保,涉及的合同金额合计1.4亿元,截至2018年12月31日未偿还金额7200万元。辅仁药业未及时披露,也未在2018年年度报告中披露该事项,导致相关年度报告存在重大遗漏。

  由于违法行为恶劣、严重损害投资者利益,证监会拟决定对辅仁药业涉案董监高进行全面处罚,并重罚实控人。证监会拟对公司和多位高管采取顶格处罚措施,并对时任公司董事长朱文臣采取10年市场禁入措施。

  分红“放鸽子”牵出“造假史”

  公开资料显示,辅仁药业前身为“民丰实业”,公司于2006年借壳上市。 

  作为河南最大的医药企业,辅仁药业曾经风光无限,2015年至2018 年,辅仁药业营收从4.62亿元飙升至63.17亿元,净利润也从2777.46万元飙升至8.89亿元。

  然而一笔逾6000万元分红款的“缺席”,牵出了辅仁药业的“造假史”。疑似为完成一笔公开募资,“铁公鸡”辅仁药业拟根据《上市公司证券发行管理办法》进行分红(上市公司申请公开发行,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%),然而在红利派发股权登记日(2019年7月19日),辅仁药业却突然发布公告称,因资金安排原因,未按有关规定完成现金分红款项划转,无法按照原定计划发放现金红利。账上躺着18亿元货币资金却无力支付逾6000万元现金分红引发市场哗然,当月证监会火速对辅仁药业进行立案调查,经查,“蒸发”的资金为实控人挪用“掏空”。

  在2019年年报中,审计机构描述了辅仁药业目前的状况:“截至2019年12月31日,辅仁药业资金流动性困难,面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力,同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。”

  此外,辅仁药业公司债务逾期不能偿还,已构成违约并涉及诉讼。

  当前,辅仁药业的业绩仍然不佳。据其发布的2020年半年报显示,公司营收、净利润分别为13.4亿元、0.68亿元,同比下滑幅度达51.62%、82.93%。并且,期末负债超58.48亿元,流动负债53.14亿元,货币资金仅0.29亿元。

  从“首富”到“老赖”

  胡润富豪榜显示,朱文臣2012年、2013年连续两年蝉联河南首富。2018年胡润百富榜显示,朱文臣身家达到120亿元。

  朱文臣的“首富”光环始于资本运作。朱文臣上世纪90年代起创建辅仁药业,此后公司收购了宋河酒业等标的,2006年借壳上市。自此,朱文臣完成了在资本市场上的华丽变身。上市后,公司并未停止资本运作,其中,2017年辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份购买资产事项获有条件通过,公司拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权,标的公司估值作价为78.09亿元。同时,公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集不超过53亿元配套资金,一度被称为医药并购界的“蛇吞象”。

  资产的不断扩增,成为控股股东拆东墙补西墙的砝码,高杠杆激进扩张失速的暗雷早已埋下。

  一系列的麻烦让公司股价一路下挫,债务缠身的朱文臣,也由于涉及民间借贷纠纷,多次被列为失信被执行人。

  上市公司“关键少数”须知敬畏守底线

  和辅仁药业的套路一样,近期通过违规占用、担保掏空上市公司,盲目加杠杆扩张导致资金链断裂等“大股东”化身“野蛮人”在资本市场上巧取豪夺的案例并不少。

  康得新账上趴着150亿的货币资金,结果拿不出10亿还短期债务,多米诺骨牌就此崩塌;盛运环保因大股东盲目扩张导致资金流断裂告别A股;天翔环境(维权)实际控制人违规占用上市公司巨额资金,最终也落得一地鸡毛。

  分析人士指出,从违法违规案例来看,曾经备受资本追捧的龙头股爆雷,表明上市公司亟待增强内部约束和市场约束,也暴露了上市公司长期以来法治供给的缺失。

  一方面,通过违规占用、担保掏空上市公司,盲目加杠杆扩张导致资金链断裂等,均是不敬畏市场、违背市场规律的表现。上市公司区别于普通公司,最重要的就是治理结构的互相制衡,避免大股东一股独大。大股东和上市公司董监高只有深刻汲取教训,将敬畏市场、敬畏法治贯穿始终,将稳健经营、审慎经营贯穿始终,做到发展与风控能力相匹配,才能保持定力,行稳致远。

  另一方面,敬畏之心不仅要靠自觉,更要靠法治。上市公司乱象屡禁不止的主要原因之一是违法违规成本过低。目前,资本市场正在加大法治供给。

  一是根据今年3月20日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》,今后类似辅仁药业等重组上市造假将被纳入欺诈发行,不仅巨额罚款,或将一退到底。 

  二是新证券法增加了关于加大证券违法行为打击力度的内容,“高压线”下,上市公司实控人、大股东尤其应该在守法合规上作出表率,切实做到敬畏法治、尊法学法、守法用法、诚信合规,强化诚信契约精神。

  三是证券集体诉讼制度已落地施行,目前已有律师向曾经购买过*ST辅仁的证券投资者展开诉讼代理征集,代理投资者索赔诉讼,权益受损的证券投资者可以向前述律师进行索赔登记。

  上海汉联律师事务所宋一欣认为,*ST辅仁案的索赔条件暂定为:在2016年4月9日至2019年7月26日期间买入*ST辅仁股票,并在2019年7月27日后卖出或继续持有该股票的受损投资者,可以办理索赔。

  此外,根据《上市公司收购管理办法》第五十八条,上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼。这意味着上市公司“背锅”后,也可以向大股东发起索赔。

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